企业引入战略投资者，就资本溢价产生的资本公积转增注册资本，这一现象在资本运作中较为普遍，且涉税金额大，但对此项行为是否征收个人所得税，目前实务界存在不同的认识，争议也较大。
　　《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发〔1997〕198号)规定，股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。这里的“资本公积金”的范围，根据《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》(国税函〔1998〕289号)的解释，是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。
　　按照《国家税务总局关于进一步加强高收入者个人所得税征收管理的通知》(国税发〔2010〕54号)的规定，对以未分配利润、盈余公积和除股票溢价发行外的资本公积转增注册资本和股本的，需要征收个人所得税。
　　国税函〔1998〕289号文件和国税发〔2010〕54号文件存在一定的限制条件，也就是说，并不是所有类型的企业和资本公积的所有项目转增股本都可以免征个人所得税。但该政策的执行也带来一定的问题。
　　第一，该政策人为区分了有限责任公司股东和股份有限公司。就股份有限公司这一企业法律形式而言，按照《中华人民共和国公司法》的规定，股份有限公司中股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票这一独特的形式来体现。那么，根据国税函〔1998〕289号的规定，股份有限公司股票溢价发行收入所形成的资本公积金如果转增注册资本，则不需要缴纳个人所得税。
　　就有限责任公司而言，按照公司法的规定，有限责任公司股东的股权证明是出资证明书。也就是说，有限责任公司按照法律规定不能发行股票，因此也不存在所谓的“股票溢价发行”问题，更无所谓的“股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增注册资本”问题，只存在资本溢价问题。在企业创立时，出资者认缴的出资额全部记入“实收资本”科目，此时不会出现资本溢价。在企业的产权制度改革过程中，遇到企业重组并有新的投资者加入时，相同数量的出资额，由于出资时间不同，对企业产生的影响也不一样。在创立时投资，不但投资风险性很大，而且资本利润率很低，而新加入的投资者既避开了产品试生产、开辟市场的风险，又享受了企业经营过程中业已形成的留存收益。所以，为了维护原有投资者的权益，新加入的投资者要付出大于原有投资者的出资额，才能取得与原投资者相同的投资比例。其中，按投资比例计算的出资额部分，记入“实收资本”科目，大于部分应记入“资本公积——资本溢价”科目。这时，按照国税函〔1998〕289号文件的规定，这部分资本溢价转增注册资本就不属于“股票溢价发行收入所形成的资本公积金转增资本”，应当按规定征收个人所得税。但从公司法对有限责任公司、股份有限公司的区分来看，两者都具有股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，对外都是以公司的全部资产承担责任，股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等共同特征，两者仅在成立条件和募集资金方面、在股权证明形式方面、在股份转让难易程度等方面有所不同。从本质上讲，股份有限公司只是一种特殊的有限责任公司而已，两者都符合股份制企业“共享权益、共担风险”的企业治理原则。国税函〔1998〕289号文件和国税发〔2010〕54号文件对股份有限公司、有限责任公司采取不同的税收政策和处理结果似乎有违税收公平原则。
　　第二，该政策实际征税时难度较大。从税收征管角度看，如果有限责任公司把新吸纳合伙人由在有限责任公司阶段推迟至改制成股份有限公司阶段，则避免了缴纳个人所得税。进一步看，和股份有限公司一样，其股东的权益也没有实现，没有取得现金流，对其征税难度较大。再进一步，不予征税的股份有限公司成功上市后原股东所持股份(包括原始股份、增持股份)又变成了限售股，在解禁时需要代扣代缴股权转让的个税，如果分批解禁股票，股票转让的成本怎么计算也存在较大的难度。
　　个人认为，对原自然人股东而言，其在吸纳新股东过程中通过资本溢价形成的资本公积金增加的注册资本并非是其原始出资的资本溢价，也不是其资产的评估增值，而是来自于原自然人股东历年经营积累的留存收益，也就是其所有者权益的增加，在吸纳新股东时留存收益需要重新审视，于是产生了资本溢价，这样新旧股东在新公司的权益分配格局才会出现新的平衡。因此，自然人股东从被投资企业取得的、以企业资本溢价转增个人股本的部分，属于企业利用在吸纳新股东投资之机对原自然人股东股息、红利性质的分配，应按照“利息、股息、红利所得”项目计征个人所得税，国税发〔1997〕198号文件和国税函〔1998〕289号文件对此项目不征收个人所得税，有违个人所得税对“所得”征税的立法精神。因此，无论是股份有限公司还是有限责任公司，都应在资本(股本)溢价形成的资本公积金转增资本时计算缴纳个人所得税，不应有所区别，更不能免征个人所得税，建议国家税务总局在今后发文时予以明确。
　　对于资本溢价转增股本计征个人所得税，有两个征税时点可供选择，一个是原自然人股东的留存收益在会计处理上被核算为资本公积之时，另一个是原自然人股东资本公积转增为注册资本之时。笔者认为，税款的征收应以企业法律行为的行使或者既有事实为前提，鉴于我国公司法对公司的登记、合并、分立、增资、减资等主要实行准则主义(即必须经登记机关依法登记才能有效)，各个股东的权利义务也是通过公司登记予以保障和制约，因此企业在账务上将原自然人股东的留存收益核算为“资本公积”时，该“资本公积”并不会产生注册资本的登记效力。考虑到转为注册资本后，自然人股东的登记股权才发生变化，笔者认为还是放宽到后一个节点较为合适，应视为原自然人股东取得了股息、红利性质的所得，既然有所得，对其征税也就变得顺理成章。当然，考虑到在对自然人股东进行征税时可能缺少现金流的情况，应根据其纳税能力情况具体问题具体分析，如可以允许其分期(如3年～5年，或36个月～60个月)缴纳税款。