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税收成重组拦路虎 上交所建言优化税制

添加日期:2015年03月13日


  内容摘要:在过去一年多的时间里,承办的并购重组有1/3因为税收过重而告吹。
  尽管政策红利的持续释放提高了并购重组效率和数量,但至今“高额税收”仍成为妨碍并购重组活跃度的拦路虎。深圳一家中型券商的投行部负责人告诉21世纪经济报道记者,“在过去一年多的时间里,承办的并购重组有1/3因为税收过重而告吹。”
  1月16日,北纬通信宣告重大资产重组告吹,据悉原因为交易对方蔡红兵、冯利平等6人因无法筹措税务主管机关要求的本次交易所产生的个人所得税款,并可预见地导致本次交易无法继续完成交割。
  大量并购重组案例被迫止于高额税收背后,新一轮优化机制已经亟待推进。近期,上交所监事长潘学先谈及并购重组中税收问题时指出,“有必要进一步完善优化现有税收制度,充分发挥税收的激励作用。”另一边,他带来的两会提案之一即为,“关于优化上市公司并购重组税收制度的建议”。
  税收成“拦路虎”
  “我们承办的并购重组案例有1/3以上是因为税收过高而告吹的。”一位投行部负责人表示,因为前期大家容易忽略这个问题,后期在于中介机构、税务部门的沟通中,发现税负原来这么重,而规避已经来不及,再谈就谈不下去了。
  可作为佐证的是,北纬通信3.6亿并购案虽已过会成功,却终因标的公司股东拿不出税款而告吹。其中最大疑问是,交易双方为何在此之前没有预测到税收,而在万里长城只剩一步——过户的时候,才发现税收如此巨大?
  值得注意的是,证监会于2014年11月20日作出《关于核准北纬通信向蔡红兵等发行股份购买资产的批复》,2015年1月13日,北纬通信便收到了交易对方的终止重组协议函。其间,2015年1月1日起,国税总局施行了《股权转让所得个人所得税管理办法(试行)》(即国税“67号文”),明确公司回购股权、重组并购活动中的发行股份收购等7类情形需要缴纳个税“。
  “67号文出来后,我们拿着批文去办过户,但是要有完税证明才能办理。而当地税务部门不太确定应该如何收税,而且对于个人所得税各地执行标准不一,最后确定现金部分和股权部分都征收个人所得税。”北纬通信证券办一位人士表示,经过多次沟通仍没有得到宽松处理。3.62亿元的交易价款最后需要缴纳约7000万元的个税,而如果按照我们之前的理解,3.62亿元里40%的现金部分需要缴纳个税,即2800万元左右,而60%的股权部分则不需要缴纳个人所得税。
  7000万元和2800万元的巨额落差最终导致北纬通信交易标的的6位自然人股东选择终止了这场重组。
  值得注意的是,上市公司明确公告因税收问题导致重组失败的案例并不多,之前轰轰烈烈的钢铁业合并潮中,宝钢并购马钢、鞍钢本钢重组等都因税收问题受阻。
  关键在个税
  事实上不论从国家层面还是证监会,去年以来不断鼓励兼并重组,先后出台多个文件对此大力简政放权。其中财政部、国税总局更于1月发布《关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(下称109号文)和《关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》(下称116号文)。
  “109号文和116号文虽然缓解了并购重组中的部分问题,扩大了其享受税收优惠范围,但是在兼并重组中,真正负担过重的是个人所得税,一般需缴纳20%。”国家税务总局税务干部学院教授赵国庆在接受21世纪经济报道记者采访时表示。
  以北纬通信为例,6位自然人股东难以支付个人所得税而导致重组失败。对此上述投行部负责人指出,“并购重组中,税负最严重的来自于个人所得税。如果从并购重组一开始就考虑规避,可以更换并购主体规避。比如上市公司让控股股东或兄弟公司收购,然后再定增收购过来;对于收购标的的股东,可以成立一个法人主体,缴纳企业所得税,规避个人所得税。但是有些重组发现税负问题比较晚,规避已经来不及了。”
  在潘学先看来,上市公司并购重组的税收负担较重,相关优惠和支持力度仍显不足;国有企业内部不同企业之间的并购重组,包括混合所有制方面,在实践中上交所发现一些公司由于税收问题,有的就放弃了并购重组,或者无法继续下去。
  “从实践情况来看,虽然有关部门也在这方面进行了比较大力度的支持和调整,但我们感觉与实际需求相比还有很大的差距。”潘学先表示,有必要进一步完善优化现有税收制度,充分发挥税收的激励作用。

 

 

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